第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范區(qū)域性股權市場的活動，保護投資者合法 權益，防范區(qū)域性股權市場風險，促進區(qū)域性股權市場健康發(fā)展， 根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《國務院辦公廳關于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權市場的通知》等規(guī)定，制定本辦法。

第二條 在區(qū)域性股權市場非公開發(fā)行、轉讓中小微企業(yè)股 票、可轉換為股票的公司債券和國務院有關部門認可的其他證券， 以及相關活動，適用本辦法。

第三條 區(qū)域性股權市場是為其所在省級行政區(qū)域內中小微企業(yè)證券非公開發(fā)行、轉讓及相關活動提供設施與服務的場所。

除區(qū)域性股權市場外，地方其他各類交易場所不得組織證券發(fā)行和轉讓活動。

第四條 在區(qū)域性股權市場內的證券發(fā)行、轉讓及相關活動， 應當遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章等規(guī)定，遵循公平自愿、誠實信用、風險自擔的原則。禁止欺詐、內幕交易、操縱市場、非法集資行為。

第五條 省級人民政府依法對區(qū)域性股權市場進行監(jiān)督管理，負責風險處置。

省級人民政府指定地方金融監(jiān)管部門承擔對區(qū)域性股權市場的日常監(jiān)督管理職責，依法查處違法違規(guī)行為，組織開展風險防 范、處置工作。

省級人民政府根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務院有關規(guī)定和本辦 法，制定區(qū)域性股權市場監(jiān)督管理的實施細則和操作辦法。

第六條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會) 及其派出機構對地方金融監(jiān)管部門的區(qū)域性股權市場監(jiān)督管理工 作進行指導、協(xié)調和監(jiān)督，對市場規(guī)范運作情況進行監(jiān)督檢查，對市場風險進行預警提示和處置督導。

地方金融監(jiān)管部門與中國證監(jiān)會派出機構應當建立區(qū)域性股 權市場監(jiān)管合作及信息共享機制。

第七條 區(qū)域性股權市場運營機構(以下簡稱運營機構)負 責組織區(qū)域性股權市場的活動，對市場參與者進行自律管理。

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市行政區(qū)域內設立的運營機構不得超過一家。

第八條 運營機構應當具備下列條件：

(一)依法設立的法人;

(二)開展業(yè)務活動所必需的營業(yè)場所、業(yè)務設施、營運資 金、專業(yè)人員;

(三)健全的法人治理結構;

(四)完善的風險管理與內部控制制度;

(五)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 證券公司可以參股、控股運營機構。

有《中華人民共和國證券法》第一百零八條規(guī)定的情形，或者被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施且仍處于禁入期間的，不得擔任運營機構的負責人。

第九條 省級人民政府對運營機構實施監(jiān)督管理，向社會公 告運營機構名單，并報中國證監(jiān)會備案。未經公告并備案，任何 單位和個人不得組織、開展區(qū)域性股權市場相關活動。

第二章 證券發(fā)行與轉讓

第十條 企業(yè)在區(qū)域性股權市場發(fā)行股票，應當符合下列條件：

(一)有符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的治理結構;

(二)最近一個會計年度的財務會計報告無虛假記載;

(三)沒有處于持續(xù)狀態(tài)的重大違法行為;

(四)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十一條 企業(yè)在區(qū)域性股權市場發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當符合下列條件：

(一)本辦法第十條規(guī)定的條件;

(二)債券募集說明書中有具體的公司債券轉換為股票的辦法;

(三)本公司已發(fā)行的公司債券或者其他債務沒有處于持續(xù)狀態(tài)的違約或者遲延支付本息的情形;

(四)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十二條 未經國務院有關部門認可，不得在區(qū)域性股權市場發(fā)行除股票、可轉換為股票的公司債券之外的其他證券。

第十三條 在區(qū)域性股權市場發(fā)行證券，應當向合格投資者發(fā)行。單只證券持有人數(shù)量累計不得超過 200 人，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

前款所稱合格投資者，應當具有較強風險識別和承受能力， 并符合下列條件之一：

(一)證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商 業(yè)銀行、保險公司、信托公司、財務公司等依法經批準設立的金 融機構，以及依法備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子 公司、私募基金管理人;

(二)證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產 品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產 品等金融機構依法管理的投資性計劃;

(三)社會保障基金，企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社 會公益基金，以及依法備案的私募基金;

(四)依法設立且凈資產不低于一定指標的法人或者其他組織;

(五)在一定時期內擁有符合中國證監(jiān)會規(guī)定的金融資產價值不低于人民幣 50 萬元，且具有 2 年以上金融產品投資經歷或者2年以上金融行業(yè)及相關工作經歷的自然人。

第十四條 在區(qū)域性股權市場發(fā)行證券，不得通過拆分、代 持等方式變相突破合格投資者標準。有下列情形之一的，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)：

(一)以理財產品、合伙企業(yè)等形式匯集多個投資者資金直 接或者間接投資于證券的;

(二)將單只證券分期發(fā)行的。 理財產品、合伙企業(yè)等投資者符合本辦法第十三條第二款第(二)項、第(三)項規(guī)定的除外。

第十五條 在區(qū)域性股權市場發(fā)行證券，不得采用廣告、公 開勸誘等公開或者變相公開方式。

通過互聯(lián)網絡、廣播電視、報刊等向社會公眾發(fā)布招股說明 書、債券募集說明書、擬轉讓證券數(shù)量和價格等有關證券發(fā)行或 者轉讓信息的，屬于前款規(guī)定的公開或者變相公開方式;但符合 下列條件的除外：

(一)通過運營機構的信息系統(tǒng)等網絡平臺向在本市場開戶 的合格投資者發(fā)布證券發(fā)行或者轉讓信息;

(二)投資者需憑用戶名和密碼等身份認證方式登錄后才能 查看。

第十六條 在區(qū)域性股權市場掛牌轉讓證券的企業(yè)(以下簡 稱掛牌公司)，應當符合本辦法第十條規(guī)定的條件。

第十七條 在區(qū)域性股權市場轉讓證券的，應當符合本辦法 第十二條、第十三條、第十四條、第十五條規(guī)定，不得采取集中 競價、連續(xù)競價、做市商等集中交易方式。

投資者在區(qū)域性股權市場買入后賣出或者賣出后買入同一證 券的時間間隔不得少于 5 個交易日。

第十八條 符合下列情形之一的，不受本辦法第十三條規(guī)定的限制：

(一)證券發(fā)行人、掛牌公司實施股權激勵計劃;

(二)證券發(fā)行人、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 及發(fā)行、掛牌前已持有股權的股東認購或者受讓本發(fā)行人、掛牌 公司證券;

(三)因繼承、贈與、司法裁決、企業(yè)并購等非交易行為獲 得證券。

第十九條 運營機構依法對證券發(fā)行、掛牌轉讓申請文件進行審查，出具審查意見，并在發(fā)行、掛牌完成后 5 個工作日內報地方金融監(jiān)管部門和中國證監(jiān)會派出機構備案。

第二十條 運營機構應當在每個交易日發(fā)布證券掛牌轉讓的最新價格行情。

第二十一條 證券發(fā)行人、掛牌公司及區(qū)域性股權市場的其他參與者應當按照規(guī)定和協(xié)議約定，真實、準確、完整地向投資者披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

運營機構應當建立信息披露網絡平臺，供信息披露義務人按 照規(guī)定披露信息。

第二十二條 證券發(fā)行人應當披露招股說明書、債券募集說明書，并在發(fā)生可能對已發(fā)行證券產生較大影響的重要事件時， 披露臨時報告。

掛牌公司應當在每一會計年度結束之日起 4個月內編制并披露年度報告，并在發(fā)生可能對證券轉讓價格產生較大影響的重要事件時，披露臨時報告。

招股說明書、債券募集說明書、年度報告應當包括公司基本情況、公司治理、控股股東和實際控制人情況、業(yè)務概況、財務會計報告以及可能對證券發(fā)行或者轉讓具有較大影響的其他情況。

第三章 賬戶管理與登記結算

第二十三條 投資者在區(qū)域性股權市場買賣證券，應當向辦理登記結算業(yè)務的機構申請開立證券賬戶。辦理登記結算業(yè)務的機構可以直接為投資者開立證券賬戶，也可以委托參與本市場的證券公司代為辦理。

開立證券賬戶的機構應當對申請人是否符合本辦法規(guī)定的合格投資者條件進行審查，對不符合規(guī)定條件的申請人，不得為其開立證券賬戶。申請人為自然人的，還應當在為其開立證券賬戶前，通過書面或者電子形式向其揭示風險，并要求其確認。

本辦法施行前已開立證券賬戶但不符合本辦法規(guī)定的合格投資者條件的投資者，不得認購和受讓證券;已經認購或者受讓證券的，只能繼續(xù)持有或者賣出。

第二十四條 投資者在區(qū)域性股權市場內買賣證券的資金， 應當專戶存放在商業(yè)銀行或者國務院金融監(jiān)督管理機構批準的具有證券期貨保證金存管業(yè)務資格的機構。任何單位和個人不得以任何形式挪用投資者資金。

省級人民政府制定投資者在區(qū)域性股權市場內買賣證券資金的管理細則，明確投資者資金的動用情形、劃轉路徑和有關各方的職責。

運營機構應當每日監(jiān)測投資者資金的變動情況，發(fā)現(xiàn)異常情形及時處理并向地方金融監(jiān)管部門和中國證監(jiān)會派出機構報告。

第二十五條 區(qū)域性股權市場的登記結算業(yè)務，應當由運營機構或者中國證監(jiān)會認可的登記結算機構辦理。

在區(qū)域性股權市場內發(fā)行、轉讓的證券，應當在辦理登記結 算業(yè)務的機構集中存管和登記。辦理登記結算業(yè)務的機構應當根 據(jù)證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。

辦理登記結算業(yè)務的機構應當妥善保存登記、結算的原始憑 證及有關文件和資料，保存期限不得少于 20 年。

第二十六條 辦理登記結算業(yè)務的機構應當按照規(guī)定辦理證券賬戶開立、變更、注銷和證券登記、結算，保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，證券和資金的清算交收有序進行。

辦理登記結算業(yè)務的機構不得挪用投資者的證券。 辦理登記結算業(yè)務的機構與中國證券登記結算有限責任公司

應當建立證券賬戶對接機制，將區(qū)域性股權市場證券賬戶納入到資本市場統(tǒng)一證券賬戶體系。

第四章 中介服務

第二十七條 中介機構及其業(yè)務人員在區(qū)域性股權市場從事相關業(yè)務活動的，應當誠實守信、勤勉盡責，遵守法律、行政法 規(guī)、中國證監(jiān)會和有關省級人民政府規(guī)定等，遵守行業(yè)規(guī)范，對其業(yè)務行為承擔責任。

第二十八條 運營機構可以自行或者組織有關中介機構開展 下列業(yè)務活動：

(一)為參與本市場的企業(yè)提供改制輔導、管理培訓、管理 咨詢、財務顧問服務;

(二)為證券的非公開發(fā)行組織合格投資者進行路演推介或 者其他促成投融資需求對接的活動;

(三)為合格投資者提供企業(yè)研究報告和盡職調查信息;

(四)為在本市場開戶的合格投資者買賣證券提供居間介紹 服務;

(五)與商業(yè)銀行、小額貸款公司等開展業(yè)務合作，支持其 為參與本市場的企業(yè)提供融資服務;

(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他業(yè)務。

第二十九條 運營機構開展本辦法第二十八條規(guī)定的業(yè)務活動，應當按照下列規(guī)定采取有效措施，防范運營機構與市場參與者、不同參與者之間的利益沖突：

(一)為參與本市場的企業(yè)提供服務的，應當采取業(yè)務隔離 措施，避免與投資者的利益沖突;

(二)為合格投資者提供企業(yè)研究報告和盡職調查信息的，

應當遵循獨立、客觀的原則，不得提供證券投資建議，不得提供 虛假、不實、誤導性信息;

(三)為合格投資者買賣證券提供居間介紹服務的，應當公平對待買賣雙方，不得損害任何一方的利益;

(四)向服務對象收取費用的，應當符合有關規(guī)定并披露收費標準。

第三十條 區(qū)域性股權市場應當作為地方人民政府扶持中小微企業(yè)政策措施的綜合運用平臺，為地方人民政府市場化運用貼息、投資等資金扶持中小微企業(yè)發(fā)展提供服務。

第三十一條 區(qū)域性股權市場可以在依法合規(guī)、風險可控前提下，開展業(yè)務、產品、運營模式和服務方式創(chuàng)新，為中小微企業(yè)提供多樣化、個性化的服務。

區(qū)域性股權市場可以按照規(guī)定為中小微企業(yè)信息展示提供服務。

第三十二條 區(qū)域性股權市場不得為其所在省級行政區(qū)域外企業(yè)證券的發(fā)行、轉讓或者登記存管提供服務。

第三十三條 區(qū)域性股權市場可以與證券期貨交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)、證券 期貨經營機構、證券期貨服務機構、證券期貨行業(yè)自律組織，建立合作機制。但是，有違反本辦法第三十二條規(guī)定情形的除外。

符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的運營機構，可以開展全國中小企 業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的推薦業(yè)務試點。

第五章 市場自律

第三十四條 運營機構應當負責區(qū)域性股權市場信息系統(tǒng)的開發(fā)、運行、維護，以及信息安全的管理，保證區(qū)域性股權市場信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。

區(qū)域性股權市場的信息系統(tǒng)應當符合有關法律法規(guī)和信息技術管理規(guī)范，并通過中國證監(jiān)會組織的合規(guī)性、安全性評估;未通過評估的，應當限期整改。

區(qū)域性股權市場的信息技術管理規(guī)范，由中國證監(jiān)會另行制定。

第三十五條 運營機構、辦理登記結算業(yè)務的機構應當將證券交易、登記、結算等信息系統(tǒng)與中國證監(jiān)會指定的監(jiān)管信息系統(tǒng)進行對接。

運營機構應當自每個月結束之日起 7 個工作日內，向地方金融監(jiān)管部門和中國證監(jiān)會派出機構報送區(qū)域性股權市場有關信息;發(fā)生影響或者可能影響區(qū)域性股權市場安全穩(wěn)定運行的重大事件的，應當立即報告。

運營機構報送的信息必須真實、準確、完整，指標、格式、 統(tǒng)計方法應當規(guī)范、統(tǒng)一，具體辦法由中國證監(jiān)會另行制定。

第三十六條 運營機構、辦理登記結算業(yè)務的機構制定的業(yè)務操作細則和自律管理規(guī)則，應當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章和規(guī)范性文件、有關省級人民政府的監(jiān)管細則等規(guī)定，并報地方金融監(jiān)管部門和中國證監(jiān)會派出機構備案。

地方金融監(jiān)管部門和中國證監(jiān)會派出機構發(fā)現(xiàn)業(yè)務操作細則和自律管理規(guī)則違反相關規(guī)定的，可以責令其修改。

第三十七條 運營機構應當按照規(guī)定對區(qū)域性股權市場參與者的違法行為及違反自律管理規(guī)則的行為，采取自律管理措施， 并向地方金融監(jiān)管部門和中國證監(jiān)會派出機構報告。

運營機構應當暢通投訴渠道，妥善處理投資者投訴，保護投資者合法權益。

第三十八條 運營機構應當對區(qū)域性股權市場進行風險監(jiān) 測、評估、預警和采取有關處置措施，防范和化解市場風險。

第三十九條 運營機構可以以特別會員方式加入中國證券業(yè)協(xié)會，接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理和服務。

證券公司作為運營機構股東或者在區(qū)域性股權市場從事相關業(yè)務活動的，應當遵守證券行業(yè)監(jiān)管和自律規(guī)則。

中國證券業(yè)協(xié)會督促引導證券公司為區(qū)域性股權市場的投融 資活動提供優(yōu)質高效低廉服務。鼓勵證券公司為區(qū)域性股權市場 提供業(yè)務、技術等支持。

第六章 監(jiān)督管理

第四十條 地方金融監(jiān)管部門實施現(xiàn)場檢查，可以采取下列措施：

(一)進入運營機構或者區(qū)域性股權市場有關參與者的辦公場所或者營業(yè)場所進行檢查;

(二)詢問運營機構或者區(qū)域性股權市場有關參與者的負責人、工作人員，要求其對有關檢查事項做出說明;

(三)查閱、復制與檢查事項有關的文件、資料，對可能被 轉移、隱匿或者毀損的文件、資料、電子設備予以封存;

(四)檢查運營機構或者區(qū)域性股權市場有關參與者的信息系統(tǒng)，復制有關數(shù)據(jù)資料;

(五)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他措施。 中國證監(jiān)會派出機構可以采取前款規(guī)定的措施，對區(qū)域性股權市場規(guī)范運作情況進行現(xiàn)場檢查。

第四十一條 地方金融監(jiān)管部門和中國證監(jiān)會派出機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

第四十二條 運營機構違法違規(guī)經營或者出現(xiàn)重大風險，嚴 重危害區(qū)域性股權市場秩序、損害投資者利益的，由地方金融監(jiān) 管部門責令停業(yè)整頓，并更換有關責任人員。

第四十三條 運營機構或者區(qū)域性股權市場參與者違反本辦 法規(guī)定的，地方金融監(jiān)管部門可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出 具警示函、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等

監(jiān)督管理措施;依法應予行政處罰的，給予警告，并處以 3 萬元 以下罰款。具體實施細則由省級人民政府制定。

對違反本辦法規(guī)定的行為，法律、行政法規(guī)或者國務院另有 規(guī)定的，依照其規(guī)定處理。

第四十四條 運營機構從業(yè)人員或者其他參與區(qū)域性股權市場的人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入的措施。

第四十五條 對運營機構或者區(qū)域性股權市場參與者從事內幕交易、操縱市場等嚴重擾亂市場秩序行為的，依法從嚴查處。

第四十六條 中國證監(jiān)會派出機構發(fā)現(xiàn)違反本辦法行為的線索，應當移送地方金融監(jiān)管部門處理。

第四十七條 地方金融監(jiān)管部門未按照規(guī)定對違反本辦法行為進行查處的，中國證監(jiān)會派出機構應當予以指導、協(xié)調和監(jiān)督。

第四十八條 中國證監(jiān)會派出機構對地方金融監(jiān)管部門的監(jiān)管能力和條件進行審慎評估，加強監(jiān)管培訓，采取有效措施，促使地方監(jiān)管能力與市場發(fā)展狀況相適應。

第四十九條 中國證監(jiān)會派出機構可以對區(qū)域性股權市場的安全規(guī)范運行情況、風險管理能力等進行監(jiān)測評估。

評估結果應當作為區(qū)域性股權市場開展先行先試相關業(yè)務的審慎性條件。

第五十條 違反本辦法第三條第二款規(guī)定，組織證券發(fā)行和轉讓活動，或者違反本辦法第九條規(guī)定，擅自組織開展區(qū)域性股權市場活動的，按照《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》(國發(fā)〔2011〕38 號)和《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》(國辦發(fā)〔2012〕37 號)規(guī)定 予以清理，并依法追究法律責任。

第五十一條 運營機構應當建立區(qū)域性股權市場誠信檔案，并按照規(guī)定提供誠信信息的查詢和公示。 運營機構和區(qū)域性股權市場參與者及其相關人員的誠信信息，應當同時按照規(guī)定記入中國證監(jiān)會證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

第七章 附 則

第五十二條 區(qū)域性股權市場為其所在省級行政區(qū)域內的有限責任公司股權融資或者轉讓提供服務的，參照適用本辦法。

第五十三條 本辦法自 2017 年 7 月 1 日起施行?！蛾P于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權交易市場的指導意見(試行)》(證監(jiān)會 公告〔2012〕20 號同時廢止。

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